CONVITE PARA A ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
FICA NOTIFICADO que a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da AYALALAND LOGISTICS HOLDINGS CORP. é praticamente desviado http://www.ayalagroupshareholders.com/ Tesouro QUARTA-FEIRA, 19 DE ABRIL DE 2023 no 9:00 da manhãcom o seguinte
AGENDA1
- Ligue para pedir
- Confirmação de Notificação e Quorum
- Aprovação da ata da reunião anterior
- relatório anual
- Ratificação de Atos do Conselho de Administração e Diretoria
- Eleição de diretores (incluindo diretores independentes)
- Nomeação do auditor externo e fixação da sua remuneração
- Consideração de outros assuntos que possam surgir adequadamente antes da reunião
- interrupção
Acionistas registrados somente no fechamento dos negócios 6 DE MARÇO DE 2023 tem o direito de convocar e votar nesta reunião.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Presidente do Conselho de Administração, de acordo com a autoridade delegada pelo Conselho de Administração em sua reunião de 6 de dezembro de 2022, autorizou a realização da Assembleia Geral Ordinária em formato totalmente virtual, portanto, os acionistas só podem participar remotamente da assembleia votando na ausência ou nomeando o presidente da assembleia como procurador. Os acionistas que pretenderem participar por comunicação remota deverão notificar a Companhia até 5 de abril de 2023.
As procurações devidamente preenchidas devem ser enviadas ao escritório do Secretário Corporativo em 4/F Tower One e Exchange Plaza, Ayala Triangle, Ayala Avenue, Makati City ou por e-mail até 5 de abril de 2023. A validação das procurações está prevista para 12 de abril de 2023.
Os acionistas podem participar ou votar na assembleia por meio de comunicação remota na ausência sujeitos a procedimentos de validação. Os procedimentos para participação na assembleia por comunicação remota e para votação na ausência são definidos na declaração de informações2.
Os acionistas registrados em 6 de março de 2023 que detenham pelo menos 5% do total do capital social em circulação da Empresa têm até 12 de abril de 2023 para apresentar moções sobre os itens da ordem do dia3.
Todas as comunicações por e-mail devem ser enviadas para [email protected] dentro ou antes dos prazos especificados.
Este anúncio substitui o anúncio arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e na Bolsa de Valores das Filipinas em 20 de fevereiro de 2023.
Cidade de Makati, 7 de março de 2023.
(originalmente assinado)
JUNHO VEE D. MONTECLARO-NAVARRO
Secretária corporativa
1Consulte a próxima página para obter explicações sobre os itens individuais da agenda.
2Os acionistas devem informar a empresa em [email protected] sua preferência em receber a declaração de informações e outros materiais da assembleia de acionistas até 6 de março de 2023 em papel.
3A inclusão do item de ordem do dia proposto é consistente com o Memorando Circular da SEC No. 14, Série de 2020, e da empresa
políticas internas.
EXPLICAÇÃO DOS ITENS DA AGENDA
Ligue para pedir
O Presidente abrirá formalmente a reunião por volta das 9h00.
Certificado de Notificação e Quórum (e Código de Conduta e Procedimento)
O Secretário Corporativo confirmará que o aviso por escrito da assembleia foi devidamente enviado aos acionistas e que existe quórum para a transação.
De acordo com as Seções 57 e 23 da Lei das Sociedades revisada, que permitem direitos de voto na ausência pelos acionistas, a empresa criou um endereço online específico, http://www.ayalagroupshareholders.com/, quais os acionistas podem acessar para registrar e votar na assembleia na ausência4. Um acionista participando por comunicação remota ou votação na ausência serão considerados presentes para efeitos de quórum.
Seguem as regras de conduta e procedimento para a reunião:
(i) Os acionistas podem participar da assembleia remotamente por meio do endereço da web on-line (URL) fornecido. Perguntas e comentários podem ser enviados para antes ou durante a sessão [email protected] e está limitado aos itens da ordem do dia.
(ii) Cada uma das deliberações propostas será exibida na tela durante a transmissão ao vivo conforme for considerada na reunião.
(iii) Os acionistas deverão comunicar à Companhia, até o dia 05 de abril de 2023, sua intenção de comparecer à assembleia por meio de comunicação remota, a fim de serem incluídos na determinação do quórum juntamente com os acionistas que votaram à revelia e por procuração.
(iv) Somente poderão votar os acionistas que estiverem cadastrados no sistema VIASH (Voting in Absentia and Shareholder) ou que autorizarem o presidente da mesa a atuar como procurador.
(v) Acionistas que votaram à revelia e que tenham se cadastrado previamente no sistema VIASH poderão votar eletronicamente por meio do sistema VIASH a qualquer momento antes ou durante a assembléia.
(vi) Todos os itens da ordem do dia que requerem a aprovação dos acionistas devem exigir a aprovação dos acionistas que representem pelo menos a maioria das ações com direito a voto emitidas e em circulação presentes na assembleia, a menos que exigido de outra forma por lei.
(vii) Os Conselheiros são eleitos por maioria de votos e cada acionista tem direito a votos cumulativos. Cada ação em circulação dá direito ao acionista registrado a um voto.
(viii) A Comissão de Inspetores de Procurações e Cédulas apurará todos os votos recebidos e um terceiro independente validará os resultados. O Secretário Corporativo anunciará os resultados da votação na reunião.
(ix) As atas das reuniões serão gravadas em formato de áudio e vídeo.
(x) Um link para o webcast gravado da reunião será postado no site da Empresa após a reunião. Os Accionistas dispõem de um prazo de duas semanas a contar da data da publicação para colocarem à Sociedade quaisquer questões, esclarecimentos e preocupações sobre qualquer assunto decorrente da assembleia realizada.
Aprovação da ata da reunião anterior
A ata da reunião de 21 de abril de 2022 está disponível no site da empresa em https://./www.ayalalandlogistics.com.
A deliberação aprovando a Ata será apresentada aos acionistas e aprovada pelos votos dos acionistas que representem, no mínimo, a maioria dos direitos de voto em circulação do capital social na ausência ou votar por procuração com o presidente da assembleia.
relatório anual
O presidente e diretor executivo, Sr. Jose Emmanuel H. Jalandoni, fornecerá aos acionistas um relatório sobre o desempenho operacional e financeiro significativo da empresa, marcos e conquistas para 2022 e as perspectivas para 2023.
O relatório anual, que inclui os anúncios do presidente e do presidente, é publicado no site da empresa em https:/./www.ayalalandlogistics.com.
As Demonstrações Financeiras Auditadas (AFS) de 31 de dezembro de 2022 serão apresentadas aos acionistas para aprovação. O AFS será incluído no extrato informativo, que os acionistas podem acessar no site da empresa, https://www.ayalalandlogistics.com. O Comitê de Auditoria recomendou que o Conselho aprove o AFS, e o Conselho aprovará o AFS em 28 de fevereiro de 2023.
Uma deliberação reconhecendo o relatório e aprovando as demonstrações financeiras consolidadas auditadas será submetida à aprovação dos acionistas com o consentimento dos acionistas que representem pelo menos a maioria dos direitos de voto em circulação no capital social na ausência ou votar por procuração com o presidente da assembleia.
Destituição do conselho de administração e executivos seniores
As ações do Conselho e de seus Comitês foram adotadas desde a Assembleia Geral Ordinária realizada em 21 de abril de 2022 a 19 de abril de 2023. Eles incluem a aprovação de acordos, projetos, investimentos, assuntos relacionados à tesouraria, assuntos de governança corporativa e outros assuntos cobertos por divulgações à Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores das Filipinas. As ações dos oficiais eram para implementar as decisões do conselho ou de seus comitês ou da administração geral.
Uma deliberação sobre este item da ordem do dia será submetida à aprovação dos acionistas pelos votos dos acionistas que representem, no mínimo, a maioria dos votos das ações em circulação na ausência ou votar por procuração com o presidente da assembleia.
4As instruções detalhadas sobre o URL e como usá-lo são fornecidas na declaração de informações.
Eleição de diretores (incluindo diretores independentes)
O Comitê de Governança Corporativa e Nomeação do Conselho teria avaliado e determinado que os nove (9) indicados para o Conselho, incluindo os indicados para conselheiros independentes, possuem todas as qualificações necessárias para atuar como conselheiros, bem como a experiência e competência, individual e coletivamente , para permitir que o Conselho de Administração desempenhe suas funções e responsabilidades e conduza a empresa para atingir seus objetivos.
Os perfis dos indicados ao Conselho de Administração constam do informativo. Nomeação do auditor externo e fixação da sua remuneração
O Comitê de Auditoria do Conselho de Administração confirmará aos acionistas a nomeação da PwC Isla Lipana & Co. como auditor externo para o próximo ano e a proposta de remuneração. O auditor externo conduz uma auditoria independente das demonstrações financeiras da Empresa e fornece garantia objetiva quanto à precisão das demonstrações financeiras.
O perfil da PwC Isla Lipana & Co. é fornecido na declaração de informações.
Uma resolução para nomear o auditor externo, PwC Isla Lipana & Co., e aprovar sua remuneração será submetida à aprovação dos acionistas com o consentimento dos acionistas que representam a maioria dos direitos de voto em circulação no capital social na ausência ou votar por procuração com o presidente da assembleia.
Consideração de outros assuntos que possam surgir razoavelmente antes da reunião
O Presidente abrirá a palavra para comentários e perguntas dos acionistas e abordará os itens da agenda recebidos dos acionistas até 12 de abril de 2023, de acordo com as leis, regras e regulamentos existentes da Comissão de Valores Mobiliários e as políticas internas da Empresa5.
